Nội dung câu hỏi

Khi có sự thay đổi thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, pháp luật yêu cầu cập nhật thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.

Bài viết liên quan

• Dịch vụ tư vấn chuyển đổi từ Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Dịch vụ tư vấn chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Dịch vụ tư vấn giảm vốn công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Dịch vụ tư vấn chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty cổ phần

• Dịch vụ đăng ký thành lập công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 04 tháng 01 năm 2021;
• Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp ngày 16 tháng 03 năm 2021.

Theo quy định Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:

Điều 52. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

d) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

e) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

a) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

b) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

6. Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

7. Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định này. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

8. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Các trường hợp cần thay đổi thành viên của Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định các trường hợp phải làm thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Khi tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty.
• Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần phần vốn góp.
• Thay đổi thành viên do thừa kế.
• Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020.
• Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp.
• Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
• Thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty.

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với khi tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
•  Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức;
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty.

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần phần vốn góp

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với thay đổi thành viên do thừa kế

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên còn lại của công ty;
• Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn;
• Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức;
• Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới (thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp).

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

• Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
• Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP kèm theo hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Thành phần hồ sơ khi thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đối với thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

• các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

Trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ;

Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;

Bước 3: Nhận kết quả.

Nơi nộp hồ sơ

• Nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thời gian và chi phí xử lý hồ sơ

• Thời gian xử lý hồ sơ là 03 – 05 ngày làm việc, tính từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.
• Quý khách vui lòng liên hệ số điện thoại 0975527998 để được tư vấn chi tiết và nhận báo giá cụ thể về dịch vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Các công việc Luật AB đại diện khách hàng thực hiện

Với hơn 05 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp, Luật AB sẽ phân tích kỹ lưỡng các quy định pháp luật về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên để quý khách có được cái nhìn tổng quan và rõ hơn về vấn đề mình đang vướng mắc; tư vấn chi tiết trình tự, thủ tục thực hiện cũng như phương hướng giải quyết hiệu quả nhất cho quý khách; đảm bảo tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của quý khách.

• Tư vấn sơ bộ cho quý khách các quy định của pháp luật về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Thay mặt khách hàng soạn thảo hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên;
• Đại diện khách hàng nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh;
• Thay mặt khách hàng theo dõi và kiểm tra tiến độ xét duyệt hồ sơ;
• Đại diện khách hàng nhận kết quả tại Phòng đăng ký kinh doanh Sở Kế Hoạch và Đầu Tư;
• Bàn giao kết quả trực tiếp tới khách hàng khi công việc được hoàn thành.

>>>>> Trong suốt quá trình soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục, Luật AB sẽ hỗ trợ tư vấn miễn phí các vướng mắc của quý khách hàng về các vấn đề pháp lý liên quan đến việc đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Tiện ích khách hàng nhận được khi lựa chọn Luật AB