Đại hội đồng cổ đông là nơi đưa ra những quyết sách quan trọng nhất của công ty cổ phần, vì vậy việc tổ chức họp cần được thực hiện đúng thời điểm và phù hợp với quy định pháp luật.

Bài viết liên quan

• Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

• Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

• Dịch vụ đăng ký thành lập công ty cổ phần

• Dịch vụ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên

• Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Đại hội đồng cổ đông là gì?

Theo quy định tại Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Căn cứ vào quy định trên Đại hội đồng cổ đông được hiểu là gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông

Theo quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Như vậy, căn cứ tại Điều 139 Luật doanh nghiệp 2020 cho thấy có thể tổ chức cuộc họp  Đại hội đồng cổ đông họp thường niên và cuộc họp Đại hội đồng cổ đông họp bất thường.

Thứ nhất, đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mỗi năm một lần. Phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trường hợp công ty có quy định khác thì Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Các vấn đề cần thông qua và thảo luận tại cuộc họp Hội đồng cổ đông thường niên gồm:

• Kế hoạch kinh doanh hằng năm;
• Báo cáo tài chính hàng năm;
• Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
• Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
• Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
• Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
• Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Thứ hai, đối với cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường thì Hội đồng quản trị sẽ tổ chức triệu tập họp bất thường trong các trường hợp sau:

• Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp 2020;
• Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
• Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau:

Căn cứ theo khoản 5 Điều 140 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về công việc Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện:

“5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.”

Điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Căn cứ theo quy định tại Điều 145 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông:

Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.

Quy trình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Bước 1: Lập danh sách cổ đông tham dự họp;

Bước 2: Mời họp đại hội đồng cổ đông;

Bước 3: Tiến hành cuộc họp

Tiện ích khách hàng nhận được khi lựa chọn Luật AB