Nội dung câu hỏi:

Cho tôi hỏi Điều lệ công ty chỉ quy định nhiệm kỳ thành viên HĐQT mà không đề cập nhiệm kỳ chủ tịch HĐQT vậy hết nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị thì có phải bầu lại Chủ tịch Hội đồng quản trị không?

Bài viết liên quan

• Dịch vụ tư vấn thay đổi ngành nghề kinh doanh đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Dịch vụ tư vấn thay đổi ngành nghề kinh doanh đối với Công ty TNHH một thành viên

• Dịch vụ tư vấn chuyển đổi từ Công ty cổ phần thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên

• Khi nào cần tổ chức họp Hội đồng quản trị?

• Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 04 tháng 01 năm 2021;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp ngày 16 tháng 03 năm 2021.

Hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định tại khoản 1 điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị:

Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Nhiệm kỳ thành viên của Hội đồng quản trị

Theo quy định Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Như vậy, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Căn cứ theo Điều 156 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:

Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Như vậy, theo khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 cho thấy Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các thành viên Hội đồng quản trị.

Trong trường hợp trên, nếu điều lệ công ty không quy định về nhiệm kỳ Chủ tịch Hội đồng quản trị vậy khi hết nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thì không ảnh hưởng đến Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hoặc trong trường hợp Hội đồng quản trị muốn thay Chủ tịch Hội đồng quản trị thì khi tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị các thành viên Hội đồng quản trị sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Tiện ích khách hàng nhận được khi lựa chọn Luật AB