Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong việc định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, vì vậy việc xác định thời điểm cần triệu tập cuộc họp là yếu tố then chốt đảm bảo hiệu quả quản trị. Trong môi trường kinh doanh luôn biến động, các cuộc họp Hội đồng quản trị được tổ chức đúng lúc sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định kịp thời, ứng phó linh hoạt với thay đổi và tận dụng cơ hội. Việc hiểu rõ các tình huống cần thiết để tổ chức họp không chỉ giúp tuân thủ quy định pháp luật mà còn nâng cao tính minh bạch, hiệu quả điều hành và sự đồng thuận trong nội bộ doanh nghiệp.

Bài viết liên quan

• Dịch vụ thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần

• Dịch vụ đăng ký thành lập công ty cổ phần

• Dịch vụ tư vấn chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

• Dịch vụ tư vấn giảm vốn điều lệ cho công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04 tháng 01 năm 2021 quy định về đăng ký doanh nghiệp.

Hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định tại khoản 1 điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị:

Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị:

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Cuộc họp hội đồng quản trị

Theo quy định tại Điều 157 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Cuộc họp hội đồng quản trị:

Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Như vậy, theo quy định trên Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

Đối với tổ chức họp Hội đồng quản trị bất thường khi:

• Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
• Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
• Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
• Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Những đề nghị tổ chức họp Hội đồng quản trị trên phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

Quy trình tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị

Bước 1: Gửi thông báo triệu tập cuộc họp;

Phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Có thể gửi thông báo bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác.

Bước 2; Tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị;

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp triệu tập lần hai  thì cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Hình thức tham dự và biểu quyết của các thành viên:

• Trực tiếp tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp nhận;
• Trực tuyến;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp bằng email, fax hoặc thư được niêm phong kín và gửi trước khi khai mạc cuộc họp ít nhất 01 giờ.

Bước 3: Ra quyết định với các vấn đề họp.

Tiện ích khách hàng nhận được khi lựa chọn Luật AB