Nội dung câu hỏi:

Kính chào Luật sư
Công ty em muốn miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mà trong Điều lệ Công ty không có quy định điều khoản nào để miễn nhiệm, cụ thể trường hợp như thế này: Anh thành viên Hội đồng quản trị hiện tại không vi phạm gì cả mà hơn nữa ảnh đang trong nhiệm kỳ mà cũng không có đơn xin từ nhiệm. Vậy cách nào để miễn nhiệm anh thành viên Hội đồng quản trị này?
Xin trân trọng cảm ơn!

Bài viết liên quan

• Chủ tịch Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ có bầu được lại không?

• Dịch vụ tư vấn thay đổi ngành nghề kinh doanh đối với Công ty cổ phần

• Khi nào cần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

• Khi nào cần tổ chức họp Hội đồng quản trị?

• Dịch vụ tư vấn chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên trở lên thành Công ty cổ phần

Căn cứ pháp lý

• Luật doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp ngày 04 tháng 01 năm 2021;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp ngày 16 tháng 03 năm 2021.

Hội đồng quản trị là gì?

Theo quy định tại khoản 1 điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Hội đồng quản trị như sau:

Điều 153. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Nhiệm kỳ thành viên của Hội đồng quản trị

Theo quy định Điều 154 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nhiệm và số lượng thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

Như vậy, căn cứ theo quy định nêu trên nhiệm kỳ Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Ai có quyền miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Căn cứ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Như vậy, theo khoản 1 Điều 160 Luật Doanh nghiệp thì Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

• Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện về cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị;
• Có đơn từ chức và được chấp thuận;
• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đối với trường hợp trên khi thành viên Hội đồng quản trị không có đơn từ chức đồng thời cũng Điều lệ công ty cũng không quy định thì căn cứu theo khoản 2 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

• Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
• Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Nên trường hợp trên thành viên Hội đồng quản trị không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục thì sẽ được Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên đó.

Tiện ích khách hàng nhận được khi lựa chọn Luật AB